关于《公司法司法解释四》要点整理的极简清单 | 庭前独角兽

獬推事按

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（简称公司法司法解释四）终于在七夕这天正式发布，成功霸占了法律人的朋友圈。

本文将通过图表提炼公司法司法解释四的要点，并提供正式版与征求意见稿的删改对照，将该部司法解释以更简洁明了的方式呈现给大家，供诸位参考。

公司法司法解释四要点梳理

整理：二中院民四庭法官 何云

公司法司法解释四从以下五方面完善了公司治理中的法律适用问题

(点击查看大图）

1.确立了决议不成立之诉（不成立事由包括未开会、未表决、人数或表决权不够、未达通过比例等；与民法总则对接，与决议无效之诉和撤销之诉，共同构成“三分法”格局）；

2.明确了决议效力案件的原告范围（决议无效或不成立之诉原告为股东、董事、监事，撤销之诉的原告为股东）；

3.明确决议程序轻微瑕疵处理（会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵、未实质影响决议的，不予撤销）；

4.确认决议无效或者撤销后的对外效力（内外有别，与善意相对人的民事法律关系不受影响）。

5.明确诉权归现任股东（原告应在起诉时具有股东资格，同时赋予原股东对持股期间享有限诉权）；

6.列举不正当目的情形，划定公司拒绝权行使边界（包括自营竞争性业务、为向他人通报信息、三年内曾向他人通报过信息等）；

7.知情权为股东法定基本权利，不得约定排除（公司章程、协议不得约定剥夺股东知情权）；

8.明确股东可以聘请中介机构辅助查询（在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等中介职业人员辅助进行，泄密而导致公司利益受损的需承担赔偿责任）。

9.明确起诉应提交相应有效的股东会决议（股东会决议应当载明具体利润分配方案）；

10.特定情形下的司法介入分配（如违反法律规定滥用股东权利导致不分配利润，造成其他股东损失的）。

11.细化行使程序（合理可知悉的书面通知、同等条件包括数量、价格、支付方式及期限，行使期限未约定的按30日）；

12.明确损害救济方式（最终采用了对特定人不发生效力理论，损害股东优先购买权的，其他股东有权要求在限定的时间内以同等条件购买；但仅提出确认股权转让合同及股权变动效力异议，而不主张购买的，不予支持）；

13.解决损害优先购买权的股权转让合同效力争议（不应认定无效、可撤销，此类合同原则上有效，股东以外人的可以据此主张转让方的合同责任）。

14.明确谁是原告（涉及公司法第151条第一款诉讼类型，列公司为原告；第二款诉讼，列股东为原告，公司为第三人）；

15.完善股东代表诉讼机制(胜诉利益归公司、向股东支付合理费用)。

司法解释正式发布版与征求意见稿删改对照（重点版）

1.条文由36条精简为27条。

2.删除了意见稿第一条中高管、员工及债权人的起诉资格，缩减确认之诉的原告范围。

3.删除了意见稿第六条决议无效之诉具体事由，回归商法本质。

4.将意见稿中第四条“决议不存在”和第五条“未形成有效决议”合并为“决议不成立”之诉。

5.删除了意见稿第八条股东事后同意决议情形。

6.新增第四条、第六条轻微程序瑕疵的决议效力处理规则及肯定对善意第三人的优先保护。

7.正式版未直接规定查阅原始凭证问题，对知情权中查阅文件的时间、地点及文件名录，由具体案件审理情况确定，并许可股东聘请专业的中介机构辅助其行使知情权。

8.新增原股东就知情权享有有限诉权。

9.变更了侵害股东优先购买权的救济方式，股权转让合同有效，但其他股东可以同等条件优先购买，外部受让方可请求转让方承担合同责任。

10.删除了征求意见稿有关派生诉讼中的涉及子公司、调解、双重代表诉讼等规定，精简为两个条文，明确胜诉利益归公司及股东合理费用请求权。

公司法司法解释四将于2017年9月1日起施行，施行后尚未终审的案件适用该规定。

编辑 | 管璇

关注庭前独角兽 工作之余开小灶